Télécharger le communiqué

Homologation de l’accord conclu par METabolic EXplorer avec ses principaux partenaires le 23 décembre 2022 dans le cadre de la procédure de conciliation

 

Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS d’un montant maximum d’environ 8 millions d’euros

• Parité de souscription : 5 actions ordinaires nouvelles pour 31 actions ordinaires existantes
• Prix unitaire de souscription : 1,13 euro par action ordinaire nouvelle
• Période de souscription : du 13 février au 17 février 2023 (inclus)
• Engagement de souscription de SPI[1] de couvrir intégralement l’augmentation de capital

 

 

Clermont-Ferrand, le 7 février 2023, 18h00 CET – (FR0004177046 METEX) : METabolic EXplorer (la « Société »), leader de la fermentation industrielle permettant la fabrication d’ingrédients d’origine naturelle destinés aux marchés de la nutrition animale, de la cosmétique et des biopolymères annonce (i) l’homologation de l’accord conclu avec ses principaux partenaires le 23 décembre 2022 dans le cadre de la procédure de conciliation et ayant pour effet de sécuriser les liquidités nécessaires pour lui permettre de déployer son plan stratégique sur la période 2023‑2024 (l’« Accord ») et (ii) le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires d’un montant maximum d’environ 8 millions d’euros.

 

Homologation de l’accord conclu par la Société avec ses principaux partenaires le 23 décembre 2022 dans le cadre de la procédure de conciliation

 

Le jugement d’homologation rendu par le Tribunal de commerce de Paris en date du 7 février 2023 conformément aux dispositions de l’article L. 611-8 II du Code de commerce met fin aux procédures de conciliation ouvertes au profit de la Société et de ses filiales METEX NØØVISTAGO et METEX NØØVISTA et octroie le privilège de l’article L. 611-11 du Code de commerce aux financements prévus à l’Accord, lesquels ont été présentés en détail par la Société dans son communiqué de presse diffusé le 27 décembre 2022 et disponible sur son site internet (www.metabolic‑explorer.fr).

 

A ce jour, les principales conditions suspensives de l’Accord listées dans le communiqué de presse du 27 décembre 2022 susmentionné sont toutes satisfaites. Il est ainsi anticipé que les financements prévus à l’Accord interviennent concomitamment au règlement‑livraison des actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini ci-dessous), soit le 24 février 2023 selon le calendrier indicatif.

 

Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS d’un montant maximum d’environ 8 millions d’euros

 

Dans ce contexte, la Société lance aujourd’hui une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant maximum, prime d’émission incluse, de 7.999.998,85 euros, par émission d’un nombre maximum de 7.079.645 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix de souscription unitaire de 1,13 euro. (l’« Augmentation de Capital »).

 

Cadre juridique de l’opération

 L’assemblée générale extraordinaire de la Société du 1^er février 2023 a, au titre de sa première résolution, délégué au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’Augmentation de Capital. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion de ce jour, a décidé de faire usage de cette délégation conformément aux modalités prévues par la résolution susmentionnée.

 

Exercice du droit préférentiel de souscription

 Chaque actionnaire de la Société recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres le 8 février 2023 après clôture de la séance de bourse. Les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 9 février 2022.

31 DPS donneront droit de souscrire, à titre irréductible, à 5 Actions Nouvelles à un prix de souscription par Action Nouvelle de 1,13 euro (soit 0,10 euro de valeur nominale et 1,03 euro de prime d’émission).

Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de DPS nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles.

Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de cotation des DPS.

Les demandes de souscription à titre réductible sont admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible.

La Société n’acceptera pas les demandes de souscription à l’Augmentation de Capital à titre libre.

Les ordres de souscription seront irrévocables

L’Augmentation de Capital sera ouverte au public uniquement en France.

Les 201.259 DPS détachés des 201.259 actions auto-détenues de la Société, soit 0,46 % du capital social seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225‑210 du Code de commerce.

 

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 6 février 2022, soit 1,246 euro :

• le prix de souscription des Actions Nouvelles de 1,13 euro fait apparaître une décote faciale de 9,31% ;
• la valeur théorique du DPS s’élève à 0,0161 euro ;
• la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 1,229 euro ;
• le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 8,06 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de négociation des DPS ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

 

Calendrier indicatif

 La période de négociation des DPS s’étendra du 9 février 2023 au 15 février 2023 (inclus). Durant cette période, les DPS seront négociables sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR001400F869. Il ne sera plus possible d’acheter ou de vendre des DPS après clôture de la séance de bourse du 15 février 2023.

 

La période de souscription aux Actions Nouvelles s’étendra du 13 février 2023 au 17 février 2023 (inclus). Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 17 février 2023 à la clôture de la séance de bourse.

 

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sont prévus pour le 24 février 2023 selon le calendrier indicatif. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0004177046.

 

Intermédiaires habilités – Versements des souscriptions

 Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CIC Market Solutions.

 

Intentions et engagements de souscription

 Monsieur Benjamin Gonzalez, Président-Directeur général et actionnaire de la Société a fait part à la Société de son intention de souscrire à l’Augmentation de Capital à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS (soit 3,51 % du montant de l’Augmentation de Capital).

Le fonds SPI –Sociétés de Projets Industriels géré par Bpifrance Investissement (« SPI »), actionnaire de référence de la Société s’est engagé à souscrire à l’Augmentation de Capital à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS (soit 21,07 % du montant de l’Augmentation de Capital) et, à titre réductible, à concurrence du solde du montant maximum de l’émission qui ne serait pas souscrit à titre irréductible ou réductible par d’autres investisseurs, étant précisé que Bpifrance Investissement, agissant notamment pour le compte de SPI et SPI-BEI, a obtenu de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), le 10 janvier 2023, une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur le fondement de l’article 234‑9 2° du Règlement général de l’AMF (disponible sur le site internet de l’AMF sous le numéro 223C0054).

 La Société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires ou des membres de ses organes d’administration ou de direction.

 

Engagements d’abstention et de conservation

Il n’existe aucun engagement d’abstention de la part de la Société.

La Société n’a pas connaissance d’engagement de conservation de la part d’actionnaires de la Société.

 

Garantie

L’Augmentation de Capital ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie au sens de l’article L .225‑145 du Code de commerce.

 

Utilisation et montant net estimé du produit de l’Augmentation de Capital

 Les dépenses liées à l’Augmentation de Capital à la charge de la Société sont estimées à 120.000 euros (intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs).

Le produit net de l’Augmentation de Capital est donc estimé à 7.879.998,85 euros et sera utilisé en totalité pour le déploiement du plan stratégique de la Société sur la période 2023‑2024.

 

Prospectus

Conformément aux dispositions des articles 1^er (paragraphe 5. a)) et 3 (paragraphe 2. b)) du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et à l’article 211-2 du Règlement général de l’AMF, l’Augmentation de Capital sera réalisée sans que la publication d’un prospectus ne soit requise.

 

Facteurs de risque

 Les principaux facteurs de risque liés à l’Augmentation de Capital figurent ci-après :

• le marché des DPS pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles ; et
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.

 

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité détaillés dans le rapport annuel 2021 et dans le rapport semestriel 2022 disponibles sans frais sur le site internet de la Société (www.metabolic-explorer.fr).

 

Incidence de l’émission sur les capitaux propres consolidés par action

 A titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des 7.079.645 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe de la Société tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2022, et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 janvier 2023, après déduction des actions auto‑détenues) serait la suivante :

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

 A titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des 7.079.645 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 janvier 2023) serait la suivante :

Incidence sur la répartition du capital de la Société

A titre indicatif, après réalisation de l’Augmentation de Capital dans le cas où l’intégralité des Actions Nouvelles serait souscrite en exécution des engagements de souscription de SPI (à titre irréductible et réductible) et de Monsieur Benjamin Gonzalez (à titre irréductible), et où aucune autre personne ou entité ne souscrirait à l’Augmentation de Capital, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société serait la suivante :

 

Gouvernance 

A la suite de la démission de Madame Anne Abriat de son mandat d’administratrice de la Société avec effet ce jour, le Conseil d’administration a décidé de nommer Madame Marie-Catherine Boinay en qualité d’administratrice de la Société en remplacement de Madame Anne Abriat, par voie de cooptation à titre provisoire et sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Cette nomination intervient pour la durée restant à courir du mandat de Madame Anne Abriat, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Madame Marie-Catherine Boinay est considérée comme une administratrice indépendante par le Conseil d’administration à l’aune des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère. Elle est également nommée membre du Comité d’Orientation Stratégique et du Comité d’audit du Conseil d’administration.

Directrice financière, Madame Marie-Catherine Boinay a travaillé pendant 30 ans au sein du cabinet d’audit PwC puis du groupe Danone où elle a exercé différentes fonctions en animant de larges équipes. Elle a également vécu 4 ans au Japon où elle a travaillé en qualité de consultante. Madame Marie-Catherine Boinay est également business angel depuis 2019.

La composition du Conseil d’administration de la Société au 7 février 2023 est donc la suivante :

• Monsieur Benjamin Gonzalez, Président du Conseil d’administration, administrateur et Directeur général ;
• Bpifrance Investissement, représentée par Madame Magali Joëssel, administrateur,
• Monsieur Jean-Philippe Richard, administrateur ;
• Monsieur Daniel Chéron, administrateur indépendant ;
• Monsieur Jérôme Dupas, administrateur indépendant ;
• Madame Marie-Catherine Boinay, administratrice indépendante ;
• Monsieur Hans Vogelsang, censeur.

 

[1] Le fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels géré par Bpifrance Investissement (« SPI »), actionnaire de référence de la Société.

 

– FIN –

 

---

A propos de METabolic EXplorer – www.metabolic-explorer.com

Contribuer à la nécessaire transition écologique en innovant pour produire et commercialiser autrement des ingrédients fonctionnels bas-carbone qui entrent dans la fabrication des produits de grande consommation.

A partir de matières premières renouvelables, le Groupe développe et industrialise des procédés de fermentation industriels innovants et compétitifs comme alternatives aux procédés pétrochimiques pour répondre aux nouvelles attentes sociétales des consommateurs et aux enjeux de transition énergétique.

Ses deux unités industrielles, METEX NØØVISTAGO et METEX NØØVISTA, permettent au Groupe de concrétiser son ambition de devenir l’un des leaders du marché mondial des ingrédients fonctionnels produits par fermentation pour la formulation de produits cosmétiques, d’aliments pour animaux ou encore pour la synthèse de biopolymères.

METabolic EXplorer, basée sur le Biopôle Clermont Limagne à proximité de Clermont-Ferrand, est cotée sur Euronext à Paris (Compartiment B, METEX) et fait partie de l’indice CAC Small.

Recevez gratuitement l’information financière de METabolic EXplorer en vous inscrivant sur :
www.metabolic-explorer.com

---

Relations  investisseurs – ACTIFIN –
Benjamin LEHARI                                                              
Tél : + 33 (0) 1 56 88 11 11                                                        
mail : blehari@actifin.fr                                                            

Relations Presse – ACTIFIN
Isabelle DRAY
Tél : + 33 (0) 1 56 88 11 21
mail : idray@actifin.fr